Il Poema comincia nel momento preciso in cui il re saraceno Marsilio domanda la pace a Carlomagno, che aveva conquistato tutta la Spagna ad eccezione di Saragozza. Egli convoca i suoi baroni per trattare sulle condizioni, e dopo una lunga discussione a cui prendono parte Namo, Orlando, Oliviero, l’arcivescovo Turpino e Ganellone, il trattato di pace è accettato e si decide di inviare a Marsilio un ambasciatore per trattare direttamente. Orlando, Turpino, Oliviero reclamano l’onore, ma l’Imperatore sceglie Ganellone, che ubbidisce a malincuore, e mentre è in cammino, d’accordo col saracino Biancardino, prepara il tradimento. Promette infatti a Marsilio di far porre Orlando e Oliviero nella retroguardia per poterli sorprendere a Roncisvalle, insieme col fiore della cavalleria francese.
Dopo il ritorno di Ganellone, Carlomagno parte per la Francia. Orlando appena penetrato nelle gole dei Pirenei si sente circondato dai nemici; Oliviero gli consiglia di suonare l’Olifante per chiamare Carlomagno in aiuto, ma egli, dopo avere bruscamente rifiutato tre volte, decide di combattere. Però nonostante la eroica difesa, tutti i Baroni soccombono, alla strage sopravvivono ancora Orlando, Oliviero e Turpino, ed allora Orlando, deciso finalmente a dar fiato al suo corno, suona con tale impeto, che le sue tempie si spezzano. Carlomagno sente l’appello disperato e corre in aiuto dei suoi bravi, dopo aver fatto incatenare Ganellone di cui comprende, ma troppo tardi, il tradimento. A Roncisvalle intanto soprafatti muoiono Oliviero e Turpino; Orlando vicino a morire, dopo aver tentato invano di spezzare sulle rocce la sua Durendal, ripone sotto il suo corpo la spada e l’Olifante, e muore con la testa volta verso la Spagna e tendendo al cielo il guanto della sua destra.
